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每经热评︱“煤炭大王”终止收购ST新潮 尊重规则才是最大的善意

每经评论员 杜恒峰

8月23日晚间，ST新潮（SH600777，股价2.02元，市值137.4亿元）发布公告称，汇能集团旗下汇能海投计划以3.1元/股的价格收购公司约31.28亿股，占上市公司总股本的46%。汇能集团是内蒙古“煤炭大王”郭金树旗下的企业。由于收购价较公司当时股价溢价近七成，ST新潮股价随后连续涨停。然而，最新核查结果显示，汇能集团向3家机构提供了融资用于买入上市公司股份，财务顾问认定此举构成一致行动人关系。山东证监局对汇能海投等相关主体采取了责令改正的监管措施，并记入诚信档案。由于信息披露违规，汇能集团丧失了收购资格并终止了要约收购，ST新潮股价也因此跌停。

此次收购涉及的总金额高达130亿元以上，包括已持有的股权、向3家机构提供的32亿元融资，以及近100亿元的要约收购资金。如此大规模的并购成为一场闹剧，原因竟是“汇能海投之前对于相关规则的理解可能存在偏差”。但笔者认为，结合上述几项股权收购事项的特点，汇能集团并非不理解规则，而是在深刻理解规则的基础上，意图以符合自身最大利益的方式完成收购，哪怕这种方式违背市场规则。

根据证监会《上市公司收购管理办法》，当持股比例达到5%时，举牌方需要披露权益变动报告书。2023年11月7日，盛邦科华通过司法拍卖获得ST新潮5.51%的股份，拍卖价款由汇能集团提供，总计11.98亿元，并随后披露了简式权益变动报告书。而汇能海投增持ST新潮时，持有股份比例精准卡在了4.99%，另外两家机构的持股比例分别为4.98%和4.56%。四家机构合计持股比例已经超过20%。但通过隐瞒关联关系，汇能海投至少漏掉了两次简式和一次详式权益变动报告书，也得以避免收购利好推动上市公司股价上升、导致收购成本增加的情况。

对此，郭金树之子、汇能集团总经理郭建军在接受采访时辩护称，进入资本市场是该集团发展从产业逻辑走向“产业逻辑+资本逻辑”双路并进的新阶段，将以长期、善意、专业的态度介入资本市场，不会选择野蛮人的方式入主。

然而，“理解有偏差”不是专业的体现；刻意隐瞒关联关系，也谈不上善意；3.1元/股的收购价虽然较二级市场有较高溢价，但对应静态市盈率仅8.2倍。汇能集团或许不是野蛮人，但也不是白衣骑士。财力雄厚并非资本市场的通行证，尊重规则，在规则基础上进行资本运作，才是真正的专业，才是最大的善意。